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交易商协会发布《非金融企业债务融资工具

定向发行注册工作规程》及相关配套文件

 

为贯彻落实全国金融工作会议精神,完善多层次资本市场体系,提升债务融资工具市场服务实体经济的水平,依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令20081号)及中国银行间市场交易商协会相关自律规则,交易商协会起草了《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》(以下简称《规程》),并对《非金融企业债务融资工具定向发行注册文件表格体系》(以下简称《表格体系》)和《债务融资工具定向发行协议(参考文本)》(以下简称“协议文本”)等相关配套文件进行修订。《规程》及相关配套文件已分别于2017825日和829日经协会第四届债券市场龙8国际娱乐long8.cc第三次会议和第五届常务理事会第三次会议审议通过,于201791日发布,自2017111日起实施。

20114月债务融资工具市场定向发行方式推出以来,定向发行市场规模不断扩大,发行企业数量和类型日益增多,投资人结构不断丰富,定向发行因注册程序便捷、信息披露灵活等特点受到市场各方欢迎。随着定向发行市场广度和深度不断拓展,市场对于定向发行多层次制度建设提出了更高需求。为进一步搭建层次丰富、权责清晰、流程规范的定向发行多层次制度体系,交易商协会在此前引入专项机构投资人制度(以下简称“N+X制度”)的基础上,吸收借鉴成熟市场经验和国内实践,广泛听取市场成员和相关领域专家意见,积极推进与N+X制度相适应的制度体系建设,致力于构建融资功能完备、基础制度扎实、市场管理有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系。

次《规程》及相关配套文件发布实施后,《非金融企业债务融资工具注册发行规则》(2016版)制度框架下包含公开发行和定向发行在内的注册发行多层次制度体系基本搭建完成。新规在以下几个方面进行了制度革新和功能提升:一是优化与投资人分层管理相适应的机制安排,进一步提升注册发行便利。N+X制度将具有丰富的债券市场投资经验和风险识别能力、熟悉定向债务融资工具风险特征和投资流程、具有承担风险的意愿和能力的专项机构投资人遴选出来,新规积极探索为这些成熟机构投资人构建更加便利的注册发行机制。针对N+X发行的,新增定向募集方式,编制定向募集说明书,进一步精简注册端文件签署流程;同时继续保留定向发行灵活高效的优势,仅向X发行的,采用定向协议方式,保留相关各方灵活约定的便利。同时,切实提升定向发行产品功能,明确定向债务融资工具可以用于回购交易,推进配套机制建设,提升定向债务融资工具流动性。二是强化中介机构职责,夯实“中介机构尽职履责是基础”的注册制理念新规专章明确主承销商、会计师事务所和律师事务所尽职履责、内部控制以及出具文件的要求,强调中介机构应对出具文件的真实性、准确性、完整性进行必要核查验证,在保持定向发行灵活性的同时对中介机构尽职履责提出更高要求,为信用风险防范全环链建设提供制度保障。三是细化信息披露要求,兼顾投资人保护和定向发行灵活便利两个诉求。通过搭建差异化、立体式的定向发行信息披露架构,进一步强化发行人财务信息披露要求,优化发行人历史沿革、股权结构及生产经营情况等核心信息披露要求。进一步提升信息披露的完整性和及时性,将“一年审计报告”的要求提升为“两年一期”。同时保留定向发行自身优势,对成立不满两年的企业,可提供自成立之日起的审计报告。四是简化注册发行全流程工作机制,优化风险防范机制。进一步提升企业自主发行便利,将注册后首次发行期限从6个月延长至1年。改 “双人顺序核对”为“双人同步核对”,提升注册工作效率。优化《定向发行协议》框架,对协议正文和信息披露附件进行区分并设立不同变更程序,简化募集资金用途、发行期限等常规条款变更程序。同时,不降低风险防范的基本要求,对于企业发生重大亏损、债务违约等重大事项的,引入注册会议机制。

交易商协会自成立以来,始终主动落实党中央、国务院各项政策精神,在人民银行的指导下,坚持市场化改革方向,充分发挥广大市场成员的智慧和力量,持续探索、勇于实践,在促进金融服务实体经济、优化金融体系结构、防范金融市场风险、推动金融市场开放等方面均发挥了积极作用。今后交易商协会将继续积极落实全国金融工作会议提出的“服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革”的工作任务,打造更具深度和广度的银行间市场,在有效防范金融风险的同时,不断提升银行间市场服务实体经济的能力。

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